公司治理
昆明嘉和科技股份有限公司
章   程
(修訂稿)
二○一七年三月
昆明嘉和科技股份有限公司章程
第一章  總則
第一條為維護昆明嘉和科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第 3 號--章程必備條款》 和其他有關規定,制定本章程。
第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定,由昆明嘉和科技開發有限公司整體變更發起設立的股份有限公司,有限公司原有股東作為公司發起人。
公司在云南省昆明市工商行政管理局注冊登記,依法取得營業執照。
第三條公司注冊名稱:
中文名稱:昆明嘉和科技股份有限公司。
英文名稱:Kunming Jiahe science and technology limited liability company
第四條公司住所:昆明經濟技術開發區信息產業基地拓翔路208號。
第五條公司注冊資本10,600萬元人民幣。
第六條公司為永久存續的股份有限公司。
第七條公司董事長為公司的法定代表人。
第八條公司全部資本分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
公司的合法權益及一切經營活動受法律和法規的保護,任何組織、個人不得侵犯或者非法干涉。
第九條本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。
依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、總工程師。
第二章  經營宗旨和范圍
第十一條公司的經營宗旨:
企業愿景:創建祥和、共贏的百年嘉和。
企業使命:以卓越的技術和服務參與建設更美好的世界。
經營理念:踏踏實實做人、勤勤懇懇經營。
經營方針:以市場為導向,以客戶為中心,以創新求發展,以質量求生存。
質量方針:優質的品質、優質的服務、創優質品牌、不斷創新,滿足客戶需求。
核心價值觀:敬業、合作、創新。
服務理念:一切為客戶多著想、一切讓客戶最放心、一切使客戶更滿意。
第十二條經依法登記,公司的經營范圍:研發、生產、銷售各類泵、閥門、管道、電機及配套產品;經營本企業所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務;化工通用機械、五金機械、電器器材、金屬材料、建筑材料、裝飾材料、橡膠塑料制品、通用零部件的銷售;國內貿易、物資供銷;從事機電設備安裝及貨物及技術的進出口業務;維修泵類、閥門、管道及技術服務(非輸送危險化學品壓力類)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
第三章  股份
第一節  股份發行
第十三條公司的股份采取記名股票的形式。
第十四條公司股份的發行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
第十五條公司發行的股票,以人民幣標明面值。每股面值為1元人民幣。
第十六條公司在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)掛牌后,中國證券登記結算有限責任公司是公司股票的登記存管機構。公司公開轉讓或發行股份的,公司股票應當按照國家有關法律、法規的規定在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管。
第十七條公司股東為洪文燦、洪文勇、洪文佳、洪文興、云南首善投資合伙企業(有限合伙)、深圳市創新投資集團有限公司和云南紅土創業投資有限責任公司,其中洪文燦、洪文勇、洪文佳、洪文興為發起人股東。公司七位股東持有的股份數分別為:
編號 股東姓名或名稱 身份證號碼 持股數額(股) 出資方式 出資比例
1 洪文燦 350583196705031014 59,868,420 凈資產折股、貨幣、未分配利潤轉增 56.48%
2 洪文勇 350583197308161012 10,000,000 凈資產折股、貨幣、未分配利潤轉增 9.43%
3 洪文佳 350583197609181033 5,562,316 凈資產折股、未分配利潤轉增 5.25%
4 洪文興 350583197202031017 2,605,264 凈資產折股、未分配利潤轉增 2.46%
5 云南首善投資合伙企業(有限合伙) 915301003095432653 21,964,000 凈資產折股、貨幣、未分配利潤轉增 20.72%
6 深圳市創新投資集團有限公司 91440300715226118E 3,000,000 貨幣、未分配利潤轉增 2.83%
7 云南紅土創業投資有限責任公司 915301005971454639 3,000,000 貨幣、未分配利潤轉增 2.83%
合計 106,000,000 100.00%
第十八條公司股份總數為10,600萬股,均為普通股。公司根據需要,經國務院授權的審批部門批準,可以設置其他種類的股份。
第十九條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節  股份增減和回購
第二十條公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊資本。
公司減少注冊資本,應當按照《公司法》和其他有關規定以及本章程規定的程序辦理。
第二十二條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎勵給本公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十三條 公司因本章程第二十二條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十二條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起 10 日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在 6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十二條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的 5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:
  (一) 協議方式;
  (二) 做市方式;
  (三) 競價方式;
  (四) 全國股份轉讓系統公司及中國證監會認可的其他方式。
第三節  股份轉讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。
公司股份采取公開方式轉讓的,應當在依法設立的證券交易所或證券交易場所進行。若公司股份未獲準在依法設立的證券交易場所公開轉讓,公司股東應當以非公開方式協議轉讓股份,不得采取公開方式向社會公眾轉讓股份,股東協議轉讓股份后,應當及時告知公司,同時在登記存管機構辦理登記過戶。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司其他股東自愿鎖定所持股份的,鎖定期內不得轉讓其所持公司股份。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任;公司股東有權要求董事會在30日內執行,公司董事會未在上述期限執行的,股東為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
中國證監會及全國股份轉讓系統公司等對股份轉讓有其他限制性規定的,應遵守其規定。
第四章  股東和股東大會
第一節  股東
第二十九條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。
第三十條公司股份在全國股份轉讓系統公司掛牌轉讓前,公司根據《公司法》的規定制備股東名冊;公司股份在全國股份轉讓系統公司掛牌轉讓后,公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據,由董事會秘書保管,并依照《公司法》規定,根據股東需求接受查詢。
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日結束后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十一條 公司股東享有知情權、參與權、質詢權和表決權等權利,具體如下:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;
(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
公司應按照公司章程的規定,最大限度維護公司股東對公司必要事務的知情權、參與權、表決權和質詢權。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。
第三十四條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條 公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規和本章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十七條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。
第三十八條 公司積極采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。
公司不得無償向股東及其關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產;不得以明顯不公平的條件向股東及其關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產;不得向明顯不具有清償能力的股東及其關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產;不得為明顯不具有清償能力的股東及其關聯方提供擔保,或者無正當理由為股東及其關聯方提供擔保;不得無正當理由放棄對股東及其關聯方的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。
公司與股東及其他關聯方之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易,應當嚴格按照有關關聯交易的決策制度,履行董事會、股東大會的審議程序,關聯董事、關聯股東應當回避表決。
公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資產不被控股股東及其附屬企業占用。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
公司控股股東及實際控制人違反相關法律、法規及本章程規定的,給公司及其他股東造成損失的,應當承擔賠償責任。
第四十條公司的控股股東應與公司實行人員、資產、財務分開,實現機構、業務、人員獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
公司的控股股東應充分尊重公司財務的獨立性,不得干預公司的財務、會計活動。公司的控股股東與公司之間沒有上下級關系。公司的控股股東及其下屬機構不得向公司及公司下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令,也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人及其投資的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務,控股股東、實際控制人應采取有效措施避免同業競爭。
第二節  股東大會的一般規定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構,由股東組成,代表股東的利益,依法行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會報告;
(五)授權董事會聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對公司發行證券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改本章程;
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十三)審議批準第四十三條規定的擔保事項;
(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;
(十五)審議批準變更募集資金用途事項;
(十六)審議股權激勵計劃;
(十七)審議需股東大會決定的關聯交易;
(十八)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十三條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會特別決議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
(六)中國證監會、全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。
第四十五條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者少于《公司章程》所定人數的2/3時;
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;
(三)單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面請求當日其所持的有表決權的公司股份計算。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或公司董事會確定的其他地點。
股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司也可以提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
第四十七條 本公司召開股東大會時可以聘請律師對以下問題出具法律意見:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第三節  股東大會的召集
第四十八條 股東大會由董事會依法召集,由董事長主持。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
第五十條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開臨時股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開臨時股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出臨時股東大會通知的,視為監事會不召集和主持臨時股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。
第五十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日股東名冊。
監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節  股東大會的提案與通知
第五十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以書面(公告)方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以書面(公告)方式通知各股東。
公司計算前述“20日”、“15日”的起始期限時,不包括會議召開當日,但包括通知發出當日。
第五十六條本章程規定的書面通知的通知方式包括:直接送達、電子郵件、郵寄、傳真或其他方式。
股東大會的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰。
除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
第五十八條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應變更或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現變更或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節  股東大會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十條股權登記日登記在冊的所有公司股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證法定代表人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委托書簽發日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
第六十七條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議,但確有特殊原因不能到會的除外。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則由董事會擬定,股東大會批準。
第七十條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
第七十一條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出答復和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)計票人、監票人姓名;
(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。
第六節  股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告及年度報告摘要;
(六)聘用、解聘會計師事務所;
(七)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)回購本公司股票;
(五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(六)股權激勵計劃;
(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯事項包括:
(一)與關聯方進行交易;
(二)為關聯方提供擔保;
(三)向關聯方的重大投資或接受關聯方的重大投資;
(四)其他股東大會認為與關聯股東有關的事項。
上述所稱“交易”包括下列事項:
(一)購買或者出售資產;
(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);
(三)提供財務資助(含委托貸款、對子公司提供財務資助等);
(四)提供擔保(含對子公司擔保);
(五)租入或者租出資產;
(六)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);
(七)贈與或者受贈資產;
(八)債權或者債務重組;
(九)研究與開發項目的轉移;
(十)簽訂許可協議;
(十一)購買原材料、燃料、動力;
  (十二)銷售產品、商品;
  (十三)提供或者接受勞務;
  (十四)委托或者受托銷售;
  (十五)在關聯人的財務公司存貸款;
  (十六)與關聯人共同投資;
(十七)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。。
參與股東大會的股東均與審議的交易事項存在關聯關系的,全體股東無需回避。
股東大會應制定關聯交易制度、對外擔保管理制度。
第八十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 首屆董事候選人由發起人分別提名;下屆董事候選人由上屆董事會、持有或合并持有公司有表決權股份總數的3%以上的股東提名。
首屆由股東代表擔任的監事候選人由發起人提名,首屆由職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生;下屆由股東代表擔任的監事候選人由上屆監事會、持有或合并持有公司有表決權股份總數的3%以上的股東提名,下屆由職工代表擔任的監事仍由公司職工民主選舉產生。
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十四條 股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇一種表決方式。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,股東大會結束時,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。
第九十二條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間在股東大會通過決議之日起計算,至本屆董事會、監事會屆滿。在每屆任期過程中增選或補選的董事、監事,其任期為當選之日起至本屆董事會、監事會的剩余任期。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五章  董事會
第一節  董事
第九十五條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
(七)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
(八)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
(二)應公平對待所有股東;
(三)及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會應按規定及時披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出新董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百〇一條董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
第一百〇二條未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百〇三條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二節  獨立董事
第一百〇四條公司建立獨立董事制度,獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
第一百〇五條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
獨立董事除按本章程前節條款執行外,還應按本節以下條款執行,如前節條款內容與本節條款內容不一致的,按本節條款執行。
第一百〇六條擔任獨立董事應當符合以下基本條件:
(一)根據法律和其他有關規定,具備擔任上市公司獨立董事的資格;
(二)符合相關法律法規規定的任職資格及獨立性要求;
(三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;
(四)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的相關工作經驗;
(五)符合公司章程關于董事任職的條件。
第一百〇七條獨立董事必須具備獨立性。下列人員不得擔任獨立董事:
(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(六)公司章程規定的其他人員;
(七)中國證監會認定的其他人員。
第一百〇八條董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東有權提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉產生。
第一百〇九條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前,董事會應當按照規定公布上述內容。
第一百一十條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同。任期屆滿,可連選連任,但連任時間不得超過6年。
第一百一十一條獨立董事除行使董事職權外,還可行使以下職權:
(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或者高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)、聘用或者解聘會計師事務所應由1/2以上獨立董事同意后,方能提交董事會討論;經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。
(二)向董事會提請召開臨時股東大會;
(三)提議召開董事會;
(四)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
獨立董事行使上述特別職權應當取得全體獨立董事1/2以上同意。
如上述提議未被采納或者上述特別職權不能正常行使的,公司應將有關情況予以披露。
第一百一十二條獨立董事除認真履行董事的一般職權和上述特別職權以外,還應當就以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
第一百一十三條為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為其提供下列必要的條件:
(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。
公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。
(三)獨立董事行使職權時,公司有關部門和人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
(四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
(五)公司應給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的其他利益。
(六)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第一百一十四條單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。
第一百一十五條獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。
第一百一十六條獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》及本章程規定的不得擔任董事或獨立董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
第一百一十七條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
第三節  董事會
第一百一十八條公司設董事會,對股東大會負責。
第一百一十九條董事會由【七】名董事組成,設董事長一人。
第一百二十條董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;
(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百二十一條董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十二條董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則由董事會擬定,股東大會批準。
第一百二十三條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供了合適的保護和平等權利,以及公司治理結構是否合理、有效等情況,進行討論、評估。
第一百二十四條股東大會授權董事會的交易審批權限為:
(一)低于公司最近一期經審計凈資產30%的對外投資,年度累積對外投資金額不得超過公司最近經審計凈資產50%;
(二)低于公司最近一期經審計總資產30%的資產處置(購買、出售、置換);
(三)低于公司最近一期經審計總資產30%的銀行貸款;
(四)低于公司最近一期經審計總資產30%的資產抵押;
(五)除本章程第四十三條規定的須經股東大會審議通過之外的對外擔保;
(六)低于公司最近一期經審計的凈資產10%的委托經營、委托理財、贈
與、承包、租賃方案;
(七)公司擬與關聯人達成的關聯交易總額(含同一標的或與同一關聯人在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額)在300萬元以下且占公司最近一期經審計凈資產值絕對值的5%以下的交易事項,具體授權由《關聯交易管理制度》予以規定。
等于超過上述金額的事項,視為重大事項,董事會應當組織專家、專業人士進行評審,并報經股東大會批準。
上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程另有規定的,從其規定。
公司控股子公司的對外投資、資產處置、融資事項,依據其公司章程規定執行,但控股子公司的章程授予該公司董事會或執行董事有權決定的投資融資權限金額不得超過公司董事會的權限。公司在子公司股東大會上的表決意向,須依據權限由公司董事會或股東大會指示。
第一百二十五條公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長行使以下職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)管理董事會的日常工作;
(四)在董事會休會期間,決定公司臨時報告的披露事項;
(五)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;
(六)行使法定代表人的職權;
(七)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;
(八)董事會授予的其他職權。
第一百二十六條董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百二十七條董事會每年至少召開兩次定期會議,由董事長召集,于會議召開10日以前以專人送達、信件、傳真或電子郵件等方式通知全體董事和監事。
第一百二十八條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、董事長或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。
第一百二十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式可以專人送達、電話、信件、傳真、電子郵件等方式。通知時限為:會議召開3日以前通知全體董事。經全體董事一致同意,可不受此條款限制,可以縮短董事會臨時會議的通知時間,或者隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明并在會議記錄中記載。董事如已出席會議,且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議,應視作已向其發出會議通知。
第一百三十條董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點;
(二)擬審議的事項(會議提案);
(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(四)董事表決所必需的會議材料;
(五)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;
(六)聯系人和聯系方式。
口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
第一百三十一條董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決,實行一人一票。
第一百三十二條董事會審議事項時,關聯董事應當回避,不應當參與該關聯事項的投票表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。
關聯事項包括:
(一)與關聯方進行交易;
(二)為關聯方提供擔保;
(三)向關聯方的重大投資或接受關聯方的重大投資;
(四)其他董事會認為與關聯董事有關的事項。
董事會應當協助股東大會制定關聯交易決策制度、對外擔保決策制度,對上述關聯事項制訂具體規則。
第一百三十三條董事會決議表決方式為:舉手表決、書面表決或傳真表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用電話、視頻會議等其他方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
第一百三十四條董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十五條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存。董事會會議記錄的保管期為10年。
第一百三十六條董事會會議記錄包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);
(六)董事會會議通過的決議事項;
(七)其他應當在此說明和記載的事項。
第四節  董事會秘書
第一百三十七條公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理、信息披露以及投資者管理等事宜。
董事會秘書是公司高級管理人員,對公司和董事會負責。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十八條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況,公司有關部門和人員應及時提供相關資料和信息。
第一百三十九條董事會秘書的任職資格:
(一)有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面知識,
具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守有關法律、法規和規章,能夠忠誠地履行職責;
(二)公司董事可以兼任董事會秘書,但是監事不得兼任;
(三)公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。
本章程第九十五條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百四十條董事會秘書應當遵守公司章程,承擔公司高級管理人員的有關法律責任,對公司負有誠信和勤勉義務,不得利用職權為自己或他人謀取利益。
第一百四十一條董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百四十二條公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。
第一百四十三條董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自事實發生之日起在1 個月內解聘董事會秘書:
(一)出現本章程第九十五條所規定情形之一;
(二)連續3個月以上不能履行職責;
(三)在執行職務時出現重大錯誤或疏漏,給公司造成重大損失;
(四)違反國家法律、法規、規章和公司章程,給公司造成重大損失。
第一百四十四條公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第一百四十五條公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責。公司必須在原任董事會秘書離職后3個月內正式聘任董事會秘書。
第一百四十六條公司應當制定董事會秘書工作細則,報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則包括下列內容:
(一)董事會秘書的任職職責及任職資格;
(二)董事會秘書的工作程序;
(三)董事會認為必要的其他事項。
第五節  董事會專門委員會
第一百四十七條公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百四十八條戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第一百四十九條 審計委員會的主要職責是:
(一)提議聘請或更換外部審計機構;
(二)監督公司的內部審計制度及其實施;
(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通;
(四)審核公司的財務信息及其披露;
(五)審查公司的內控制度。
第一百五十條提名委員會的主要職責是:
(一)研究董事、總經理人員的選擇標準和程序并提出建議;
(二)廣泛搜尋合格的董事和總經理人員的人選;
(三)對董事候選人和總經理人選進行審查并提出建議。
第一百五十一條薪酬與考核委員會的主要職責是:
(一)研究董事與總經理人員考核的標準,進行考核并提出建議;
(二)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百五十二條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。
第一百五十三條各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第六章  總經理及其他高級管理人員
第一百五十四條公司設總經理一名,經董事長提名,由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名,財務負責人一名,總工程師一名,經總經理提名,由董事會聘任或解聘。
董事可受聘兼任公司總經理、副總經理或者其他高級管理人員。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總工程師為公司高級管理人員。
第一百五十五條本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形同樣適用于總經理及其他高級管理人員。
本章程第九十七條關于董事忠實義務的規定和第九十八條(四)至(六)關于勤勉義務的規定,同樣適用于高級管理人員。
第一百五十六條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。
第一百五十七條總經理每屆任期3年,連聘可以連任。
第一百五十八條總經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度及其實施細則;
(五)制定公司的具體規章;
(六)擬定公司年度經營計劃報董事會審議批準后組織實施;
(七)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總工程師等高級管理人員;
(八)聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(九)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用、解聘和工作安排;
(十)簽發公司日常業務、財務和管理文件;
(十一)在董事會委托權限內,代表公司簽署有關協議、合同、合約和處理有關事宜;
(十二)公司章程或董事會授予的其他職權。
總經理可以列席董事會會議。
第一百五十九條總經理制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。
總經理工作細則包括下列內容:
(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用、簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百六十條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘任合同規定。
第一百六十一條公司副總經理和財務負責人向總經理負責并報告工作,但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。
第一百六十二條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第七章  監事會
第一節  監事
第一百六十三條本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形同樣適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百六十四條監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。
監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行監事職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百六十五條監事每屆任期3年,任期屆滿,連選可以連任。
第一百六十六條監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。
第一百六十七條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百六十八條監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百六十九條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二節  監事會
第一百七十條公司設監事會。監事會由【三】名監事組成,監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。
監事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百七十一條監事會行使下列職權:
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)提議召開董事會臨時會議;
(八)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(九)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;
(十)要求公司董事、高級管理人員、內部審計人員出席監事會會議并解答監事會關注的問題;
(十一)法律、行政法規、部門規章、公司章程或者股東大會授予的其他職權。
第一百七十二條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
召開定期會議應于會議召開10日前通知全體監事。
召開臨時會議應于會議召開3日前通知全體監事。經全體監事一致同意,可不受此條款限制。
第一百七十三條監事會召開監事會會議的通知方式為:以公告方式、電話方式、郵件方式、專人送出或傳真方式進行。會議通知應當包括以下內容:
(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二)擬審議的事項(會議提案);
(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;
(四)監事表決所必需的會議材料;
(五)聯系人和聯系方式。
第一百七十四條監事會會議應當半數以上監事出席方可舉行,每一監事享有一票表決權。
監事會做出決議,必須經全體監事半數以上通過。
第一百七十五條監事會會議應由監事本人親自出席,監事因故不能親自出席時,可委托其他監事代為出席,委托書應明確代理事項和權限。
第一百七十六條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監事會會議記錄的保管期為10年。
第一百七十七條監事會應制定規范的監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和監督力度。監事會議事規則由監事會擬定,股東大會批準。
第八章  財務會計制度、利潤分配和審計
第一節  財務會計制度和利潤分配
第一百七十八條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。
第一百七十九條公司在每一會計年度前6個月結束后2個月以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后4個月以內編制公司年度財務報告。
公司年度財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制、上報和信息披露。
第一百八十條公司編制的財務報告應經會計師事務所審計。
第一百八十一條公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百八十二條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百八十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百八十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百八十五條公司可以采用現金或股票形式分配股利。
第一百八十六條公司利潤分配政策為:
(一)利潤分配原則:
1、公司實行持續穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,并兼顧公司的可持續發展,公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮董事、監事和公眾投資者的意見;
2、如股東發生違規占用公司資金情形的,公司在分配利潤時,先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金;
3、在公司當期的盈利規模、現金流狀況、資金需求狀況允許的情況下,可以進行中期分紅。
(二)利潤分配形式:公司采取現金、股票或現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
(三)公司現金分紅應同時滿足下列條件:
公司在當年盈利、累計未分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值;會計師事務所出具標準無保留意見《審計報告》,且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出事項的情況下,可以采取現金方式分配股利。公司是否進行現金方式分配利潤以及每次以現金方式分配的利潤占公司經審計財務報表可分配利潤的比例須經公司股東大會以特別決議方式審議通過。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
(四)公司發放股票股利的條件
公司在經營情況良好,董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以提出股票股利分配預案提交股東大會審議通過。
(五)利潤分配方案的審議程序
公司董事會根據盈利情況、資金供給和需求情況,在考慮對全體股東持續、穩定、科學回報的基礎上,制定利潤分配預案,并對其合理性進行充分討論,利潤分配預案經董事會、監事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會審議當年利潤分配方案應當經股東大會以普通決議方式通過。
(六)利潤分配政策的調整
公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化,確需對本章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的,需經董事會審議通過后提交股東大會以特別決議方式審議通過。調整后的利潤分配政策不得違反全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的有關規定。
第二節  會計師事務所的聘任
第一百八十七條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。
第一百八十八條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定。
第一百八十九條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百九十條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章  信息披露和投資者關系管理
第一百九十一條公司應遵守中國證監會和全國股份轉讓系統公司的關于信息披露方面的要求和格式,建立信息披露事務管理制度,及時履行信息披露義務。
董事會為信息披露負責機構,董事會秘書是公司的信息披露負責人。
第一百九十二條公司將依法披露定期報告、臨時報告以及中國證監會和全國股份轉讓系統公司規定的其他內容。
第一百九十三條公司指定全國股份轉讓系統公司信息披露平臺(www.neeq.com.cn)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
公司在其它公共傳媒上披露的信息不得先于上述指定信息披露平臺披露的時間,不得以新聞發布或答記者問等其它形式代替公司公告。
第一百九十四條公司秉著充分披露信息原則、合規披露信息原則、投資者機會均等原則、誠實守信原則、高效互動原則,加強與投資者之間溝通,完善投資者關系管理。
第一百九十五條公司投資者關系管理工作實行董事長負責制,公司總經理、副總經理、財務負責人等公司高級管理人員應積極參加重大投資者關系活動。
董事會秘書為公司投資者關系管理工作的具體負責人;公司董事會辦公室為公司的投資者關系管理職能部門,負責公司投資者關系管理事務。公司董事會秘書在全面深入地了解公司運作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下,負責策劃、安排和組織各類投資者關系管理活動。
第一百九十六條投資者關系管理工作中,公司與投資者溝通的主要內容包括:
(一)公司的發展戰略,包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等;
(二)法定信息披露及其說明,包括定期報告和臨時公告等;
(三)公司依法可以披露的經營管理信息,包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事項,包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息;
(五)企業文化建設;
(六)投資者關心的與公司相關的其他信息。
第一百九十七條公司與投資者溝通的方式包括但不限于:
(一)公告,包括法定定期報告和臨時報告,以及非法定的自愿性信息;
(二)股東大會;
(三)網絡溝通平臺;
(四)投資者咨詢電話和傳真;
(五)現場參觀和座談及一對一的溝通;
(六)業績說明會和路演;
(七)媒體采訪或報道;
(八)郵寄資料;
(九)其他符合中國證監會、全國股份轉讓系統公司相關規定的方式。
公司可多渠道、多層次地與投資者進行溝通,溝通方式應盡可能便捷、有效,便于投資者參與。
第十章  通知和送達
第一百九十八條公司的通知以下列形式發出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以電子郵件、傳真方式送出;
(四)以公告方式進行;
(五)本章程規定的其他形式。
第一百九十九條公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知,以本章程第一百九十八條規定的方式進行。
第二百條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名、蓋章,被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的,應同時電話通知被送達人,被送達人應及時傳回回執,被送達人傳回回執的日期為送達日期,若被送達人未傳回或未及時傳回回執,則以傳真方式送出之次日為送達日期。公司通知以電子郵件方式送出的,自該數據電文進入收件人指定的特定系統之日為送達日期。
第二百〇一條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。
第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合并、分立、增資和減資
第二百〇二條公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
第二百〇三條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10 日內通知債權人,并于30 日內在有關報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內,未接到通知書的自公告之日起45 日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百〇四條公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百〇五條公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10 日內通知債權人,并于30 日內在有關報紙上公告。
第二百〇六條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百〇七條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10 日內通知債權人,并于30 日內在有關報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內,未接到通知書的自公告之日起45 日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百〇八條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百〇九條公司因下列原因解散:
(一)本章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東大會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
第二百一十條公司有本章程第二百零九條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。
第二百一十一條公司因本章程第二百零九條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組,開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百一十二條清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十三條清算組應當自成立之日起10 日內通知債權人,并于60 日內在有關報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30 日內,未接到通知書的自公告之日起45 日內,向清算組申報其債權。
債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
第二百一十四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。
第二百一十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百一十六條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。
第二百一十七條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二百一十八條公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章  修改章程
第二百一十九條有下列情形之一的,公司應當修改本章程:
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
(二)公司的情況發生變化,與本章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改本章程。
第二百二十條股東大會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
第二百二十一條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百二十二條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。
第十三章  附則
第二百二十三條釋義
(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。
(四)對外擔保,是指公司為他人提供的擔保,包括公司對控股子公司的擔保;公司及控股子公司的對外擔保總額,是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。
第二百二十四條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在昆明市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百二十五條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”, 都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第二百二十六條本章程實施中,若出現公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛,應當先行通過協商解決。協商不成的,應當向公司住所地人民法院提出訴訟。
第二百二十七條本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十八條本章程經公司股東大會審議通過之日起生效。本章程中列明的有關專門針對股份公開轉讓的特殊規定自公司股票在全國股份轉讓系統公司掛牌交易后執行。


捕鱼达人真人
五子棋规则 北京pk10双面玩法 自动赚钱机器人198元 多乐彩前3走图 天津快乐十分玩法 真人游戏互动 深度斯诺克比分 红包麻将棋牌安卓版下载 邦尼彩票游戏 可以好友对战的麻将软件